All Posts

מאת עו"ד רועי וינברגר, שותף מייסד, וינברגר ושות' | 8 בפברואר 2024 | זמן קריאה: 8 דקות בקצרה: מלחמה אינה עוצרת בהכרח עסקאות מיזוגים ורכישות, אך היא משנה את אופן בנייתן. בדיקת הנאותות מורחבת ובוחנת גם נזק פיזי לנכסים, השפעת הגיוס למילואים, סיכוני שרשרת אספקה, סנקציות ופיקוח על היצוא, המשכיות עסקית וכיסוי ביטוחי. מבנה העסקה נעשה גמיש יותר וכולל מועדים אחרונים להשלמה, הוראות יציאה, מנגנוני התאמת מחיר ומנגנוני חלוקת סיכונים כגון תמורה מותנית ביצועים ונאמנות, ולצדם התייחסות מפורשת

מאת עו"ד רועי וינברגר, שותף מייסד, וינברגר ושות' | 26 במרץ 2024 | זמן קריאה: 12 דקות בקצרה: בעסקאות מיזוג ורכישה קיימים שני מנגנוני תמחור עיקריים. במנגנון Locked Box התמורה מקובעת לדוחות הכספיים למועד מוסכם הקודם להשלמת העסקה, והמוכר מוגבל מלהוציא ערך מחברת המטרה עד ההשלמה – וכל דליפת ערך (leakage) מחייבת התאמה של התמורה. במנגנון התאמת המחיר במועד ההשלמה מוכנים דוחות השלמה, והתמורה מותאמת בדיעבד על בסיס הון חוזר נקי, חוב ומזומן ורווחיות. מנגנון ה־Locked Box מעניק ודאות, פשטות

מאת עו"ד רועי וינברגר, שותף מייסד, וינברגר ושות', 27 במאי 2024, זמן קריאה: 8 דקות בקצרה: סעיף שיפוי בהסכם מיזוג ורכישה קובע מי נושא בעלותן של חבויות המתגלות לאחר השלמת העסקה. הוא מגדיר אילו הפרות של מצגים, התחייבויות וקובננטים מזכות בפיצוי, ומגביל אותן באמצעות סף מזערי (de minimis), סף מצטבר (basket), תקרת שיפוי ותקופת הישרדות של המצגים. תקרת השיפוי מוגבלת בדרך כלל לשיעור שבין 10% ל־30% מן התמורה, והכספים מובטחים באמצעות נאמנות (escrow), עיכוב חלק מהתמורה (holdback) או ביטוח

מאת עו"ד רועי וינברגר, שותף מייסד, וינברגר ושות', 2025 בקצרה: הגנה מפני דילול (אנטי־דילול) היא הוראה בתנאי מניות הבכורה המתאימה כלפי מטה את מחיר ההמרה של המשקיע כאשר החברה מגייסת בסבב יורד. המנגנון אינו יוצר ערך ואינו משמיד ערך – הוא מחלק מחדש את ההפסד: המשקיעים המוגנים מקבלים יותר מניות רגילות בהמרה, ובעלי המניות הרגילות (מייסדים, עובדים ומשקיעים מוקדמים) סופגים את הדילול. הנוסח הרווח כיום בעסקאות הון סיכון הוא ממוצע משוקלל על בסיס רחב, ואילו ראצ'ט מלא מופיע בעיקר בעסקאות מצ

בקצרה: בחירת עורך דין מסחרי בתל אביב נשענת על ארבעה דברים — התמחות בתחום הפעילות של החברה, ניסיון מוכח בעסקאות מאותו סוג ובסדר גודל דומה, זמינות של עורך הדין הבכיר שמנהל את התיק בפועל, ותמחור שקוף. תל אביב מרכזת את רוב התשתית העסקית בישראל: הבנקים, קרנות ההון סיכון, הבורסה לניירות ערך והמחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי. לכן ההבדל המעשי בין משרד למשרד הוא פחות בגיאוגרפיה ויותר במודל העבודה. למה מיקום המשרד בתל אביב עדיין משנה? רוב הגופים שחברה עסקית נפגשת איתם יושבים באזור אחד:

בקצרה: הרגע הנכון לערב עורך דין מסחרי הוא לפני קבלת ההחלטה, לא אחריה. ליווי משפטי לחברות שמשולב כבר בשלב התכנון — ולא רק כשמתגלה בעיה — מקצר בדרך כלל את זמן סגירת העסקה, מצמצם את מספר הממצאים בבדיקת נאותות ומוזיל תיקונים בדיעבד. ארבעת התחומים שמשפיעים ישירות על קצב הצמיחה הם מבנה תאגידי והון, חוזים מסחריים, קניין רוחני ורגולציה ענפית. מתי חברה צריכה לערב עורך דין — ומתי כבר מאוחר? יש רשימה קצרה של רגעים שבהם מעורבות משפטית מוקדמת מחזירה את עצמה כמעט תמיד: לפני חתימה על מזכר ע